当前证券法修订对杠杆收购应作出哪些具体的规定？
当前证券法修订对杠杆收购应作出哪些具体的规定？
上市公司收购条款的修订
（一）上市公司收购方式的变化
原证券法第78条规定“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”这一简单的规定在修订过程中引起较大的争议。按照这一规定，我国的上市公司收购方式仅有要约收购和协议收购两种，并由此产生了如下问题：
1、要约收购与协议收购是何关系？
上市公司收购的目的是为了获得或者巩固对上市公司的控制权，这一目的的实现必然是通过收购主体或被收购主体间的协议来实现。根据《合同法》第13条的规定，合同的达成采取要约、承诺方式，既然民法上的要约是协议达成的一个环节，那么所谓的要约收购与协议收购又是何种关系呢？
实际上，这是对协议收购中“协议”一语的误解，在收购环节中的要约收购不能简单拆分成要约的收购和协议的收购这样的理解，而有其特定的涵义和背景。要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。要约收购可以分为强制要约收购和自愿要约收购，强制要约收购，是指投资者持有一个上市公司的股份达到一定比例时，如果愿意继续购入该公司的股份，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约，表示愿意以收购要约中的条件购买该上市公司的股份。自愿要约收购是指在达到强制要约收购触发点之前，收购人自主决定通过发出收购要约以增持目标公司股份而进行的收购。因此，要约收购实际上是借用了民法上“要约”（public offer）一词而形成的收购术语，与合同达成的要约与承诺是两个范畴的问题。
协议收购的“协议”也不是强调收购的自主性，所谓的协议收购实际上是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司股票的行为。在我国，协议收购主要强调收购的非场内性、非竞价性和协商性，从既往的实践看，协议收购主要用于非流通股的收购，但协议收购的对象并不仅限于非流通股，证券交易所挂牌交易的流通股也可以成为协议收购的对象。
因此，要约收购与协议收购最大的界分在于是否在证券交易所场内以特定的规则和程序进行。要约收购适用专门的要约收购程序，必须在交易所场内进行；协议收购主要是场外在场外私下协商进行，但在我国现行体制下要经过证券交易所的最终确认方可办理登记过户手续。
2、是否存在协议收购与要约收购以外的收购方式？
答案是显然的，原证券法规定的两种基本收购方式并不能穷尽上市公司收购的所有方式。在实践中，至少还存在以下一些收购方式：（1）集中竞价收购（也称公开市场买卖），即在交易所市场直接通过竞价方式购买目标公司股票；（2）行政划拨，即通过国有资产管理程序将目标公司股票（主要是国有股）无偿划拨给收购人；（3）大宗交易，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方达成一致后证券交易所确认成交的证券交易，是一种针对大单证券的特殊交易安排；（4）间接收购，即不直接收购上市公司本身，而收购上市公司的控股股东；（5）司法裁决；（6）继承、赠与等其他民事行为；（7）定向发行股份，上市公司经证监会批准后，可向特定对象定向发行股份，也可以达到收购的效果。
随着市场的发展，新的收购方式可能不断出现，原证券法的两种方式不能涵盖既有的收购类型，也未能为市场创新预留空间，因此新证券法第85条将原条款修改为“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司”。
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/lfzl/jnlfssyzn/yjyd/200701/t20070108_77314.html